【뉴스퀘스트=최석영 기자】 "삼성전자는 지배주주인 이재용 부회장의 구속 및 석방 이후 지배구조의 형태적 개선(순환출자 해소) 및 질적 개선(지배구조 선진화, 이사회 기능 강화, 주주친화, 사회적 가치 창출)을 단행했지만, 이 부회장의 재판 관련 불확실성이 상존한다."

삼성전자의 지배구조와 관련 NH투자증권의 도현우 애널리스트의 지적이다.

도 연구원은 또 "사외이사의 다양성과 경영진으로부터의 독립된 내부감사 기구 직속 지원 조직이 없어 앞으로 개선이 필요하다"고 강조했다.

□ 지배구조

삼성전자의 지배구조는 효율적 이사회 및 독립적 감사기구 중심으로 투명하게 운영되고 있다.

이사회는 사외 이사 비중이 과반 이상이며 경영진이 배제된 사외이사 중심 내부 위원회를 수시 운영 중이다.

사내 이사진은 주력 사업인 각 사업부 (DS, CE, IM)부문의 사내 최고 전문가들로 구성돼 전략적 판단 능력을 높이고 있다. 

▲주주권리 보호

배당정책과 주주 간 형평성 침해방지를 위한 내부 통제 원칙이 주주가치 목표 제고에 잘 부합하고 있는 것으로 평가됐다.

그러나 도 연구원은 "다만 시장평균 대비 소폭 낮은 배당성향은 향후 개선이 필요하다"고 지적했다.

주주구성은 이건희 회장 등 최대주주 일가와 그룹 계열회사, 그리고 임원진이 최대주주 및 특수관계인을 구성하고 있다.

최대주주인 이건희 회장(지분율 4.18%)과 친족들이 총 5.79%의 지분을 보유하고 있는 것으로 파악됐다.

최대주주 및 특수 관계인의 지분율은 21.24%로 현시점에서 삼성그룹의 지배구조는 순환출자 관련 규제환경을 준수하고 있다.

이건희 회장의 부인 홍라희 여사가 0.91%, 이재용 0.79%, 삼성물산 5.01%, 삼성생명 8.51% 삼성화재 1.49%, 국민연금 9.97%, 블랙락 펀드 어드바이저즈 5.03% 등이다.

▲주주총회

주주총회 관련 전반적인 사항을 약 4주 전까지 공고해 주주들이 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있다.

2017년과 2018년 정기 주총은 주총 28일전에 소집공고를 실시했다.

2019년에는 정기주총 22일전에 소집공고를 냈으며 이는 기업지배구조 보고서 핵심지표 기준 (4주전 소집공고 평균 준수율 11.8%)에는 못 미치지만 상법 363조(주총 2주전 공지)를 준수하고 있다.

이는 기업지배구조 보고서 의무공시 대상 비금융 161개사 평균인 18일보다는 빠르다.

집중 투표제에 및 전자투표제는 아직 도입하지 않았다.

▲배당

삼성전자는 2017년 10월, 3개년(2018년~2020년) 주주환원 정책을 발표하는 등 주주가치 제고를 위해 노력중이다.

해당 3년간 잉여현금 흐름의 50%를 주주환원 재원으로 사용하며 배당 규모를 연간 9.6조원 수준으로 확대하겠다고 발표했다.

2017년 1분기부터 분기배당을 실시 중이며 지난 3년 평균 배당성향은 17.9%로 시장 평균 22.0%를 하회 하지만 앞으로 적극적 주주 환원 정책이 기대된다.

특히 주주가치 제고 차원에서 2017년 5월과 2018년 12월 2회에 걸쳐 자사주를 소각하는 조치를 취했다.

이에 따라 발행주식수는 보통주 기준 약 13%, 우선주 기준 약 16%가 감소했으면 주당 가치는 상승했다.

▲내부통제

지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제 관련 규범을 갖추고 있다.

이사회 규정을 통해 내부거래 등의 승인 및 이사 등과 회사 간의 거래 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있다.

2018년 연결기준 매출액 대비 특수관계자 매출 비중은 0.7%로 기업지배구조 보고서 의무공시 대상 비금융 161개사 대비 8.2%로 낮은 수준이다.

하지만 특수관계자 매입 비중은 19.7%로 161개사 평균 9.7% 대비 상당히 높은 수준이다.

도 연구원은 "삼성전자는 경영투명성을 제고하기 위해 계열사 간 내부거래를 점검하는 내부거래 위원회를 자발적으로 설치했다"고 설명했다.

내부거래 위원회는 사외이사로만 구성돼 있으며 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 50억 이상 대규모 내부거래에 대한 사전심의와 기타 중요하다고 여겨지는 거래에 대한 심의 및 의결을 실시하고 있다.

삼정전자 이사회는 특히 2017년 2월 대외 후원금 등의 집행 절차를 강화했다.

심의회의를 신설 1000만원 이상의 모든 대외 후원금에 대해 사전 심의를 의무화했다.

10억원이 넘는 경우 이사회 의결을 거치고 자율공시를 하며 분기별로 운영현황과 집행결과를 감사위원회에 보고하도록 하고 있다.

도 연구원은 삼성전자의 이같은 조치는 "박근혜 전 대통령에 대한 뇌물공여 이슈 이후 삼성전자가 정경유착의 빌미를 사전에 차단하기 위한 조치로 보인다"며 "이는 후원금과 사회 공헌자금의 운영의 투명성이 강화된다는 점에서 긍정적"이라고 평가했다.

▲이사회

이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 구성돼 있고 대표이사와 이사회 의장을 분리운영하고 있으며 이사회 내 다양한 내부위원회를 두고 있다.

도연구원은 그러나 "사외이사의 다양성은 개선이 필요하다"는 입장이다.

이사회는 독립적 기능을 수행하기에 충분한 수의 사외이사를 두고 있다.

2018년 말 현재 전체 11명의 이사 중 사외이사는 6명(55%)이고 2019년 정기주총 이후 현재까지 이를 유지중이다.

여성이사 비율은 9%로 161개사 평균 2% 대비 높은 편이다.

사외이사의 재직기간은 평균 1.4년이며(의무공시 대상 기업 평균 3.0년) 6년 초과 재직자는 없다.

다만 사외이사 연간 보수는 평균 1억3700만원으로 의무공시 대상 기업 평균 5480만원보다 높고, 사내이사의 연간 보수 역시 평균 41억1000만원으로 의무공시 대상 기업 평균 11억5000만원 보다 높다.

▲감사기구

감사기구는 독립성과 전문성을 갖추고 있다.

감사위원회 전원이 사외이사로 구성돼 독립성을 보장하고 있으며 재무 전문가가 포함돼 있어 역시 전문성을 갖추고 있다는 평가다.

외부 감사인 역시 전문성을 갖추고 있으며 경영진 없이 감사위원회와 외부감사인이 분기 1회 이상 의사소통 하고 있다.

다만 경영진으로부터 독립된 내부 감사기구 직속 지원조직이 부재해 향후 개선이 필요하다.

내구감사기구는 독립성과 전문성을 갖춘 것으로 판단된다.

감사위원회는 회계 전문가를 포함한 3명의 사외이사로 구성돼 있고 2018년 총 5회의 감사위의원회를 개최했으며 감사위원 출석률은 95%에 달햇다.

외부감사인의 독립성과 전문성 확보하기 위해 노력중인 것으로 평가된다.

2017년부터 2019년까지 삼일회계법인과 감사용역 계약을 체결했다.

감사용역 보수는 2019년 29억3000만원으로 의무공시대상 기업 평균 7.6억원에 비해 월등히 높다.

▲거버넌스 이슈

2018년 총 3번의 계열사 지분 처분을 통해 현 시점에서 삼성그룹 지배구조는 순환출자 관련 규제 환경을 준수하고 있다.

도 연구원은 "삼성그룹 지배구조 개편의 완성은 지주회사 체제로의 전환"이라며 "비금융지주회사로 전환할 경우 삼성물산의 삼성전자에 대한 최소 지분 (20% 또는 30%) 확보가 어려워진다"고 설명했다.

도 연구원은 "따라서 삼성생명영업회사가 삼성전자 지분 일부를 소유하는 금융 부문만의 지주회사 체제 전환이 유력하다"고 전망했다.

유예기간이 최장 7년으로 길고 삼성전자에 대한 지배력 유지가 용이하기 때문이다.

▲거버넌스 질적 변화

이재용 부회장은 2017년 2월 박근혜 전 대통령 등에 대한 뇌물공여 혐의로 구속됐다.

2017년 8월, 1심 재판에서 징역 5년이 선고됐으나 2018년 2월 2심 재판에서 징역 2년 6개월 집행유예 4년으로 감형됐다.

이에 따라 이부회장은 구속된 지 약 1년만에 석방됐다.

이후 이 부회장은 3년간 1809조원을 투자하고 4만명을 채용하겠다는 계획을 밝히는 등 적극적 투자 행보를 보이고 있다.

뿐만 아니라 백혈병 피해자 보상 및 사과문제에 전격 합의하는 등 ESG분야의 질적 개선을 모색하고 있다.

지난 2019년 8월 30일 대법원은 이 부회장에 대한 2심 판결을 파기 환송했다.

이에 따라 이 부회장을 중심으로 진행되었던 삼성그룹의 지배구조 개편활동에 대한 불확실성이 커질 전망이다.

□ 사회적 책임

삼성전자는 전 세계 사업장에서 법률을 준수하고 있으며 임직원의 노동권과 인권을 보호하기 위해 다양한 활동을 진행 중이다.

▲구성원

인적자원 투자 방안으로 인권 리스크 분석, 다양성과 포용성 제고 이니셔티브, 임직원 역량 강화 프로그램 등을 운영하고 있다.

제조업 특성 상 발생할 수 있는 사업장 안전 이슈를 예방하기 위해 사고예방 프로세스를 확립하고 있다.

환경안전과 관련 2018년 기준 임직원 1인당 평균 2건의 훈련과 19.3시간의 교육을 이수했다.

안전한 작업환경을 위해 각 제조공정을 인간공학적으로 분석 후, 백분율로 환산 운영수준을 평가하는 인간공학라인 인증제를 운영하고 있다.

인사지표상 2018년 계약직 비율이 1.6%로 의무공시 대상 기업 평균 5.7%보다 낮으며 2018년 여성 임직원 비율은 43.0%로 의무공시 대상 평균 기업 21.5%에 비해 훨씬 높다.

▲이해관계자

삼성전자 협력회사 협의회인 협성회 및 협성회 회원사 협력회사들로 구성된 수탁기업협의회를 운영하여 공급망 내의 공정거래 문화 정착을 지원하고 있다.

삼성전자의 상장노하우를 공급망 내 협력사들에게 전수하기 위해 임직원 역량강화 교육을 제공하고 있다

협력회사의 자금조달 환경을 개선하고 유동성을 높이기 위해 상생펀드 (1조4000억원 규모)와 물대지원 펀드(8000억원 규모)도 운영하고 있다는 점은 눈여겨볼만한 대목이다.

▲사회적 이슈

백혈병 배상문제는 2007년 3월 삼성전자반도체 3라인 근무자가 사망하면서 불거졌다.

2008년 3월 반올림(반도체 노동자의 건강과 인권 지킴이)이 만들어졌고 반도체 라인 역학조사도 이어졌으나 진전이 없다가 2018년 11월 양측은 조정위가 제시한 중재판정에 모두 합의하고 합의이행 협약을 체결했다.

협약체결에서 삼성전자 김기남 대표이사가 반올림에 공식 사과했으며 삼성전자는 조정위의 중재안에 따라 1984년 5월 이후 기흥의 반도체, LCD 생산라인에서 근무하다가 관련 질병을 얻은 전원에게 보상키로 했다.

일련의 사건 이후 삼성전자는 2018년 11개 사용규제물질을 공개하여 사업장 안전보건 관리의 투명성을 높였으며 2019년에는 14개의 물질을 추가했다.

□ 환경

삼성전자는 온실가스 배출 저감, 재생에너지 사용 확대, 오염물질 배출 저감 등 기업활동으로 인한 환경영향을 줄이기 위한 노력을 지속해오고 있다.

또 기후변화 관련 사회공헌 사업 전개, 협력회사 환경관리, 사업장 주변 생태계 보호를 위한 지역사회 협력 등 다양한 활동을 진행 중이다.

2020년까지 환경 안전 보건 경영시스템 온실가스 수자원 폐기물 분야의 핵심성과 지표를 설정하였고 현재 중기목표 달성 경과를 체크하며 관리중이다.

▲환경성과

2018년 6월 삼성전자는 2020년까지 미국 유럽 중국 지역 내 모든 사업장에서 재생에너지 100% 사용을 추진하겠다고 밝혔다.

국내에서는 수원 화성 평택사업장 내 태양광, 지열발전을 추진 중이다.

이런 노력으로 2018년에는 전력사용량 1356GWh를 재생에너지로 대체했다.

또한 2018년에는 온실가스 감축설비 및 설비운영 최적화를 통해 총 2931톤의 온실가스를 감축했다.

전력소비가 많은 반도체 사업장은 총 17개의 온실가스 저감과제를 추진, 총 2252천톤의 온실가스 배출을 감축했다.

2018년에는 연간 에너지 예상 사용량 31066GWh 대비 16.2% 적은 에너지를 사용하는 성과를 거뒀다.

수자원 관리차원으로는 노후 밸브 교체, 냉각탑 드레인 밸브 제어 개선 등의 수자원 절감 활동 및 제조공정 개선, 재활용 시스템 구축 등의 구조적 개선 활동을 통해 용수 재활용률을 높이고 있다. 

이에 따라 2018년에는 전년 대비 11% 증가한 6237만1000톤의 용수 재사용량을 기록했다.

▲자원순환관리

삼성전자는 제품에 재생 플라스틱 바이오 플라스틱 등의 친환경 소재를 적용하기 위해 노력하고 있다.

전자기기 제조업 특성상 플라스틱 사용량이 많다.

2018년에는 사용된 생수병이나 소배재용 플라스틱을 재활용한 PCM플라스틱 사용량이 4만톤을 기록했다.

삼성전자는 온실가스 감축을 위해 2030년까지 PCM플라스틱 누적사용량을 50만톤까지 확대한다는 계획이다. 

제조 뿐 아니라 포장단계에서도 자원 순환노력을 늘리고 있으며 기존 플라스틱 포장재를 점차 종이 등의 친환경 소재로 대체해 나갈 계획이다.

'Re+프로그램'은 삼성전자의 폐제품 회수 프로그램으로 삼성전자는 전 세계 매장 및 서비스 센터에 폐제품 수거함을 설치 고객이 비용 부담없이 폐제품을 처리할 수 있도록 하고 있다.

지난 2018년 기준 총 54개국에서 Re+프로그램을 운영하고 있으며 국내에서는 유통 물류업체와 협력해 소비자로부터 폐제품을 자체 수거하고 있다.