【뉴스퀘스트=박민수 기자】 한국콜마의 ESG(환경, 사회책임, 지배구조) 평가는 이사회 및 독립적 감사기구의 효율적 운영과 내부거래 해소 등 지배구조 측면에서 개선이 필요한 것으로 지적됐다.

NH투자증권의 조미진 애널리스트는 "한국콜마는 주주가치를 제한하는 지배구조와 이사회 및 감사직의 독립성 훼손 의혹 등의 위험이 내재돼 있는 상황"이라며 "특히 계열회사의 일감몰아주기 및 불매운동도 잠재 리스크로 관심있게 지켜봐야할 과제"라고 말했다.

특히 "사회적 가치와 관련, 일감 몰아주기와 세금 이슈 및 최근 불거진 불매운동은 기업의 펀더멘털을 훼손시킬 수 있는 위험요소로 지속적인 확인이 요구된다"고 강조했다.

□ 지배구조

최근 일본인 이사 3명이 사임하는 등 일본과 관련된 이미지 쇄신을 위해 노력을 진행 중이다.

그러나 한국콜마는 지배구조와 관련, 주주 가치 훼손은 심히 우려되는 상황이다.

주주가치에 적합하지 않은 지배구조를 가지고 있으며 이해관계로 인해 이사회의 독립성이 취약하다는 것이다.

다행히 사외이사의 다양성 확보, 주주권리 보호 노력, 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책방안 수립 등의 노력이 진행되고 있어 앞으로 개선 여지는 있어 보인다.

감사직 장기연임으로 인한 독립성 훼손 부분을 보완하기 위해 감사직 1명이 사임했고 대표이사와 이사회 의장을 분리했다.

주구권리 보호, 이사회, 감사기구, 공시 등 기업지배구조 등급 4가지 기본평가 요소 중 이사회와 감사기구의 독립성 부분이 다소 미흡하며 이는 주주 권리보호와도 관련이 있다는 지적이다.

▲주주구성

한국콜마는 한국콜마홀딩스의 자회사(지분율 27.8%)이다.

한국콜마홀딩스 외에 일본콜마(지분율 12.14%), 국민연금공단(지분율 10.96%)이 한국콜마의 대주주이다.

한국콜마그룹은 지주사 한국콜마홀딩스가 한국콜마 등 23개 계열사를 지배하는 형태다.

또 한국콜마홀딩스의 경영권은 이 회사 지분의 절반 가량을 보유한 윤동한 회장 일가가 보유하고 있다.

2019년 말 기준 한국콜마홀딩스의 최대주주는 28.18%를 소유한 윤동한 회장이고 그의 아들인 윤상현 한국콜마 대표 17.43%, 부인 김성애씨가 0.15%, 차녀 윤여원 전무 0.06% 등 특수관계인 지분이 49.92%에 달한다.

오너 일가를 제외한 한국콜마홀딩스 지분을 5% 이상 보유한 주주는 일본콜마 7.46%, 왓슨홀딩스 6.63%, 국민연금공단 6.22% 등 3곳 뿐이다.

이들은 단순 투자 목적으로 지분을 보유하고 있다.

최근 윤동한 회장은 극우성향의 유튜브 방송을 직원 월례회의에서 방영, 논란을 일으킨 후 경영 일선에서 물러났으나 지분변동은 없다.

조 연구원은 “한국콜마는 주주권리 행사 확대를 위해 노력하고 있지만 보완해야 할 부분이 많다‘며 ”배당정책과 관련해서도 주주와의 공유 배당확대 등 주주가치 제고를 위한 노력이 요구된다“고 지적했다.

2016년~2018년 사업연도에 차등배당/분기배당/중간배당은 실시하지 않았고 주요환원 수단으로 기말 현금배당을 실시하고 있다.

현금 현물 배당 결정 공시를 통해 배당실시 계획을 공고하고 있지만 연 1회 이상 주주에게 통지하지는 않고 있다.

연결기준 배당성향은 지난 3년 평균 14.3%로 시장평균 22.0%를 하회한다.

2018년 말 보통주 시가배당률 또한 0.5%로 시장평균 2.0%를 하회했다.

한국콜마는 지난해 CJ제일제당으로부터 CJ헬스케어를 인수했다.

조 연구원은 ”CJ헬스케어(한국콜마 지분률 50.71%)의 고배당 정책이 한국콜마의 기업가치에 미치는 영향은 크지 않다“고 분석했다.

CJ헬스케어의 배당은 대부분 인수과정에서 확대된 한국콜마의 차입금 상환에 사용됐기 때문이라는 것이다.

실제 CJ헬스케어는 모기업 CKM(한국콜마와 재무적 투자자가 CJ헬스케어 지분 100% 지분 인수를 위해 설립한 특수목적 법인)의 인수금 상환을 위해 올해 3월 배당금으로 지난해 당기순이익보다 2배 이상 많은 1006억원을 지출했다.

CKM은 약정에 따라 인수금융을 약 600억원 상환했다.

▲내부통제

주주간 형평성을 침해하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해서는 보다 구체적인 내부통제 규범이 필요하다.

내부 거래 및 자기거래에 관한 별도의 규범이나 장치가 부재한 상황에서는 내부통제 관련 리스크 및 비지배주주 이익 침해 가능성이 잠재돼 있을 수 밖에 없다.

2018년 연결기준 매출액 대비 특수관계자 매출 비중은 13.8%, 특수관계자 매입 비중 18.4%는 기업지배구조 보고서 의무공시 대상 비금융 161개사 평균 8.2% 9.7%에 비해 매출부분이 높은 수준이다.

한국콜마의 특수관계인과의 주요 거래 매출 비중은 콜맙비앤에이치, 에치앤지가 각각 73.5% 21.9%로 가장 비중이 높다.

▲이사회

이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리 운영하고 있다.

최근 일본인 사내이사 2명, 사외이사 1명이 사임하면서 이미지 개선 및 독립성 훼손에 대한 이유를 개선하려는 노력은 보이고 있다.

그러나 경영진과 지배주주로부터 독립성이 보장되지 않았으며 이사회 내 내부 위원회가 없는 상태다.

사외이사의 다양성 측면에서 앞으로 개선이 필요하다.

이사회 구성에 있어 지배주주로부터의 독립성 훼손이 우려된다.

현재 이사회는 최근 일본인 이사 3인의 사임에 따라 총 5명의 이사(대표이사 3인 사내이사 1인 사외이사 1인)으로 구성돼 있다.

이는 사내이사는 3인, 사외이사는 총수의 4분의 1 이상인 2인 구성이라는 정관에 어긋난다.

최근 사임한 일본인 이사까지 포함했을 때 사외이사 재직 기간은 평균 3.0년으로 6년 이상 초과 재직자는 없다.

사외이사 연간 보수는 1600만원, 사내이사의 연간 보수는 3억3000만원으로 나타났다.

사외이사 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 활동을 평가하는 방안이 수립되고 해당 평가 방안 및 보수 산정, 재선임 근거자료 활용이 시행된다면 기업에 대한 신뢰성 또한 높아질 것이다.

▲지배구조 이슈

한국콜마는 1990년 일본콜마와 합작형태로 설립된 회사다.

설립 초반에는 일본콜마의 지분율이 높았지만 점차 한국콜마의 지분율이 높아지면서 윤동한 회장 일가 중심의 지배구조가 확립됐다.

올해 4월 일본콜마 소속의 요시이 요시히로 비상근 감사의 사임은 감사의 독립성을 제고하기 위한 노력으로 평가된다.

요시히로 감사는 지난해 연임 2021년 3월이 임기 만료됨에도 불구하고 재임 1년만에 사임했다.

요시히로 감사는 한국콜마의 전신인 한국콜마홀딩스로부터 2004년부터 비상근 감사를 지내왔고 한국콜마홀딩스와 한국콜마에서 약 15년간 감사로 지내왔다.

요시히로의 사임으로 2015년부터 국민연금이 꾸준히 지적해온 장기 연임 문제가 해소됐다.

조 연구원은 ”한국콜마의 경우 윤동한 회장의 오너리스크도 가장 우려되는 부분“이라고 주장했다.

윤동한 회장은 지난해 말 타인 명의로 차명주식을 보유해 배당소득과 양도소득세 신고를 누락하는 방법으로 36억7900만원을 포탈했다는 혐의를 받아 국세청이 공개한 조세포탈범 명단에 올랐다.

윤회장은 징역 2년6개월에 집행유예 3년을 선고받았다.

최근에는 월례조회에서 극우 성향의 영상을 임직원들에게 강제 시청하게 하는 사건으로 오너리스크의 정점을 찍었다.

이번 논란으로 한국콜마 고객사의 화장품과 지난해 한국콜마가 인수한 CJ헬스케어 제품에 대한 소비자 불매운동이 확산되는 조짐이 보이고 있어 예의 주시 할 필요가 있다.

이론 인해 윤 회장은 사퇴를 선언했다.

□ 사회적 책임 

계열사 일감 몰아주기 및 오너의 책임경영 강화는 앞으로 개선이 필요한 것으로 지적된다.

2018년 여성 임직원의 비율은 36.3%로 의무공시 대상 기업 평균 21.5%보다 높고 2016년 대비 3.5%p 개선을 보였다.

그러나 최근 동영상 강연 사례로 드러난 한국콜마의 강압적인 분위기와 수직적이고 보수적인 조직문화는 개선이 필요한 영역이다.

한국콜마와 관련 한국콜마홀딩스의 손자회사 에치엔지의 일감몰아주기 논란이 있었다.

에치엔지는 윤동한 회장의 아들 윤상현 한국콜마 대표와 딸 윤여원 한국콜마 전무가 지분 대부분을 보유했던 계열사로 한국 콜마로부터 의약품을 매입해 판매하는 사업을 하면서 급격한 매출 신장세를 보여 일감 몰아주기 논란에 휩싸였다.

비중이 가장 높았던 2012년 한국콜마에 의해 발생한 매출은 전체 매출의 70.1%에 달했다.