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주총 내실화로 주주권리 확대…'공정경제' 앞당긴다
주총 내실화로 주주권리 확대…'공정경제' 앞당긴다
  • 김동호 기자
  • 승인 2020.01.21 11:54
  • 댓글 0
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상법·자본시장법·국민연금법 시행령 개정안 국무회의 의결
세부 재무성과·임원후보자 정보 공개…사외이사 임기제한, 기관 5%룰 완화
지난해 3월 20일 개최된 삼성전자 제50기 정기 주주총회 당시 모습. [사진=삼성전자]
지난해 3월 20일 개최된 삼성전자 제50기 정기 주주총회 당시 모습. [사진=삼성전자]

【뉴스퀘스트=김동호 기자】 앞으로 상장사는 주주총회 전, 주주들에게 매출액·영업이익 등 회사의 기본적 재무적 성과를 제공해야하며, 전자투표 시 본인인증 수단을 핸드폰, 신용카드 인증 등으로 다양화 해 주주들의 참여 기회를 부여해야 한다.

또한 주주총회에서 임원후보자에 대한 상세 정보를 제공해 검증을 강화하며, 회사 내 사외이사의 장기 재직이 금지된다.

정부는 21일 "주주‧기관투자자의 권리 행사를 강화하고, 이사‧감사의 적격성을 제고하기 위한 상법·자본시장법‧국민연금법(3개법) 시행령 개정안이 국무회의에서 의결됐다"고 밝혔다.

개정된 3개법 시행령은 대통령 재가를 거쳐 상법‧국민연금법 시행령은 공포 후 즉시 시행되며, 자본시장법 시행령은 2월 1일부터 시행될 예정이다. 단, 주주총회 소집 통지시 사업보고서‧감사보고서 제공 의무는 내년 1월부터 시행된다.

그 동안 상장회사 주주총회의 형식적 운영 및 주주참여 저조 문제, 이사‧감사 선임 시 주주에게 제공되는 정보가 제한적이고 사외이사의 독립성이 취약하다는 문제가 오랫동안 지적되어 왔다.

또한, 스튜어드십코드 도입 이후, 기관투자자의 수탁자책임 이행을 위한 주주활동이 증가하면서, 주주활동의 내용에 따라 대량보유 보고·공시의무를 차등화해야 한다는 의견이 제기되었으며, 국민연금의 최고의사결정기구인 기금운용위원회의 전문성과 독립성을 높여야 한다는 의견도 계속돼 왔다.

정부는 이에 “‘공정경제 관계부처 TF’ 논의 등을 통해 주주 및 기관투자자의 주주권 행사를 지원하고 이사회의 독립성을 강화하기 위한 종합적인 개선방안을 마련했다”고 설명했다.

◆ 주총 시 사업보고서 등 공개, 전자투표 절차 간소화

그 동안 상장사의 주주총회는 대주주 중심으로 운영돼 일반 소액주주들의 의결권 행사가 어려웠다는 지적이 이어졌다.

현재는 ▲매출액, 영업이익 등 회사의 재무적 성과가 주주총회 전 주주에게 충분히 제공되지 않고 ▲의결권을 인터넷으로 행사할 때 본인확인을 공인인증서로만 할 수 있는 등 전자투표제도 다소 불편하게 운영되어 왔다.

이에 이벚 개정안에서는 주주총회 소집 통지 시 사업보고서와 감사보고서도 함께 제공하도록 해 주주가 주주총회 전에 회사의 성과에 대한 정보를 충분히 확인할 수 있도록 했다.

또한 전자투표 시 본인인증 수단을 핸드폰, 신용카드 인증 등으로 다양화하고, 전자투표를 통해 의결권을 행사한 경우 전자투표 기간 중 이를 변경하거나 취소할 수 없었는데, 변경 및 취소가 가능하도록 개선했다.

아울러, 전자투표 인터넷 주소 등을 알지 못해 의결권 행사를 하지 못하는 경우를 방지하기 위해 인터넷 주소·전자투표 기간을 주주들에게 사전에 별도 통지하도록 했다.

◆ 임원후보자 정보 공개, 사외이사 재직기간 제한

이번 개정안에서는 또 회사의 임원(이사·감사)을 선임할 때 후보자에 대한 상세 정보를 제공키로 정했다.

지금까지는 임원 후보자와 대주주와의 관계, 후보자와 회사 간 거래내역 등 후보자와 회사의 관계에 대한 정보만 공고되었지만 개정안에서는 △후보자의 체납사실 △부실기업의 임원으로 재직한 적이 있는지 여부 △법령상 결격 사유 유무도 함께 공고하도록 했다.

또한 사외이사가 조건도 대폭 강화했다.

사외이사의 경우 장기 재직했을 때 이사회에서의 독립성이 약화될 수 있음에도 불구하고 현행 법령상 사외이사의 결격사유가 다소 미흡하여 사외이사 제도의 취지가 퇴색될 우려가 있었다는 지적이 이어져 왔다.

이에 개정안에서는 △특정 회사의 계열사에서 퇴직한지 3년(기존 2년)이 되지 않은 자는 해당 회사의 사외이사가 될 수 없도록 하고 △한 회사에서 6년, 계열사 포함 9년을 초과하여 사외이사로서 근무하는 것을 금지하고 있다.

◆ 기관투자자 5% 룰 완화

기관투자자들의 주주 활동이 활발해지는 추세를 감안해 기관투자자의 주주권 행사를 지원하하기 위해 5%룰을 완화키로 했다.

5%룰이란 상장사 주식 등을 5%이상 보유하게 되거나, 이후 1%이상 지분변동 시 5일이내 보고‧공시해야 하는 규정이다.

이번 개정안에서는 5% 룰에 '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위를 명확화하고, 경영권과 무관한 경우도 보유 목적을 '일반투자'와 '단순투자'로 세분화하고 보고․공시의무를 차등화했다.

우선 경영권에 영향을 주기 위한 것의 범위 내에 △주주의 기본 권리인 '배당'과 관련된 주주활동 △공적연기금 등의 사전에 공개한 원칙에 따른 기업지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진 △회사 임원의 위법행위에 대한 해임청구권 등 상법상 권한 행사 등은 제외됐다.

보유목적과 공시의무 차등화 부분에서도 '단순투자'는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만을 행사하는 경우로 한정하여 최소한의 공시 의무만 부여하고, '경영권 영향' 목적은 없으나 주주활동을 적극적으로 하는 경우 '일반투자'로 분류해 '단순투자'보다 강한 공시의무를 부여했다.

[사진=국민연금]
[사진=국민연금]

◆ 국민연금 기금운용위원회 운영 개선

또한 국민연금법을 개선해 △전문위원회 근거를 시행령에 명문화하고 △가입자 단체가 추천한 민간 전문가를 상근 전문위원으로 위촉하도록 했다.

지금까지는 국민연금 내 최고의사결정기구인 기금운용위원회 산하에 전문위원회를 두고 운영 중하고 있으나, 전문위원회 위원 전체가 비상근위원으로 구성되어 있어 기금운용 관련 전문적 논의가 상시적으로 이루어지지 않는다는 지적이 있어 왔다.

이에 △투자정책전문위원회 △수탁자책임전문위원회 △위험관리·성과보상 전문위원회를 설치하도록 하였고 △각 위원회별로 상근전문위원 3인, 민간전문가 3인, 기금운용위원회 위원 3인으로 구성된 9명의 전문위원회 위원을 두도록 하는 등 전문위원회 법제화키로 했다.

다만, 수탁자책임전문위원회의 경우 민간전문가를 6명까지 두도록 해 국민연금의 주주활동이 보다 투명하고 전문적인 논의를 거쳐 독립적으로 결정될 수 있도록 했다.

정부는 "국민연금은 연금 사회주의 논란, 주주활동시 발생할 수 있는 미공개 중요정보의 획득․이용가능성 등 국민연금에 대한 여러 가지 우려를 불식시킬 수 있도록 투명하고 공정한 주주활동을 위해 기 마련한 적극적 주주활동 가이드라인 등을 철저히 준수하고, 기금운용본부내 내부 통제장치도 보다 강화할 계획"이라고 밝혔다. 

한편, 정부는 "주주총회 시즌 전 법 개정이 완료됨에 따라 제도개선 효과가 시장에 즉각 나타날 것"이라며 "이번 개정을 통해 주주 및 기관투자자의 권리 행사가 확대되고 이사회의 독립성이 강화됨으로써 기업 경영의 투명성과 건전성이 높아질 것"으로 기대했다.

또한 "앞으로도 정부는 스튜어드십 코드를 시장에 정착시키고, 기업의 건전한 경영을 유도하는 시책들을 지속적으로 발굴‧추진해 나갈 계획이다"라고 말했다. 



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