【뉴스퀘스트=김민수 기자】 금융당국이 사모 전환사채(CB) 관련 공시 의무를 강화할 전망이다.

사모 전환사채가 불공정거래에 악용되는 사례를 원천봉쇄함으로써 건전한 투자질서 문화를 정착시키겠다는 것이다.

23일 금융위원회는 김소영 부위원장 주재로 ‘전환사채 시장 건전성 제고 간담회’를 열고, 이같은 내용을 논의했다.

전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권을 뜻한다.

국내의 경우 콜옵션(미리 정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리), 리픽싱 조건(주가 변동 시 전환가액을 조정) 등과 결합해 중소·벤처기업의 자금 조달 수단으로 활용되고 있다.

문제는 전환사채 발행·유통과정에서 시장의 감시와 견제 기능이 제대로 작동하지 않고 있다는 점이다.

일각에서는 콜옵션·리픽싱 등 다양한 부가조건이 불공정거래에 악용될 가능성이 있다는 점을 근거로 관련 제도 개선을 요구해왔다.

이에 따라 금융당국은 전환사채 발행과 유통 공시를 강화하기로 했다.

현행 규정을 보면 전환사채 발행 시 콜옵션 행사자를 공시하도록 하고 있지만, 대부분 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시되고 있기 때문에 투자자가 콜옵션 행사자에 대해 정보를 파악하기가 어려운 상황이다.

금융당국은 앞으로 콜옵션 행사자 지정 시 ▲구체적인 행사자 ▲정당한 대가 수수 여부(발행기업이 제삼자에게 콜옵션 양도 시) ▲지급 금액 등에 대한 공시의무를 부과할 방침이다.

또 만기 전 취득한 전환사채가 향후 최대주주 등에 재매각돼 주식으로 전환되는 등 불공정거래에 악용되는 사례를 막기 위한 조치가 이뤄질 전망이다.

발행회사의 만기 전 전환사채 취득 사유, 향후 처리방안(소각 또는 재매각 등)도 공시하도록 할 예정이다.

여기에 추가로 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용 사유와 절차도 합리화하기로 했다.

현행 규정은 기업 구조조정 등 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 예외 적용(70% 미만)을 허용하고 있다.

다만, 일부 기업에서 불가피한 이유가 없음에도 불구하고, 이같은 정관을 이용해 규제를 회피하는 경우가 있었다.

금융당국은 앞으로 건별 주총 동의를 구한 경우에만 예외 적용을 허용하기로 했다.

일부 기업이 전환가액을 과도하게 하향 조정해 주주가치를 훼손하는 것을 막기 위해 조치도 병행된다.

증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 제도가 수정될 계획이다.

그 외 사모 전환사채 전환가액 산정 기준일과 관련해 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 사모 전환사채의 전환가액 산정 시 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영하도록 개선된다.

이날 금융당국은 불공정거래에 대해 집중적으로 점검하고, 엄중히 제재하겠다는 입장을 밝혔다.

지난해 1월 금융당국은 사모 전환사채 관련 불공정거래 혐의에 대해 집중 조사를 하겠다고 발표한 바 있다.

이후 총 40건을 대상으로 조사를 진행했고, 이 중 14건에 대한 조사를 완료해 총 33명을 부정거래 등 혐의로 검찰에 이첩했다.

금융위원회는 “현재 조사 중인 사건을 신속하게 처리할 것”이라며 “사모 전환사채가 관련된 불공정거래 혐의를 지속해서 발굴·조사하겠다”고 강조했다.

금융당국은 이번 제도개선 방안을 신속하게 추진하기 위해 상반기 중으로 하위 규정개정을 마무리할 방침이다. 법률 개정이 필요한 사항에 대해서도 입법 노력을 이어나가기로 했다.

김소영 금융위 부위원장은 “전환사채가 더 이상 대주주의 편법적인 사익 추구 수단으로 악용되지 않도록 근본적으로 대응하겠다”고 말했다.

아울러 “전환사채와 연계된 불공정거래 행위에 대해서는 무관용 원칙에 따라 일벌백계하고, 앞으로도 필요한 제도개선 조치를 강구하겠다”고 덧붙였다.

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