【뉴스퀘스트=권일구 기자 】 MBK파트너스와 영풍은 2일 “최윤범 고려아연 일가 유미개발에서 주주제안한 집중투표제가 도입되면 소수주주 권익보호는 커녕 소수주주를 위한 신규이사 선임 자체가 사실상 가능하지 않다”고 지적했다.

집중투표제 도입 의안이 가결되고 이사진 수가 19인으로 제한되면 주요 주주들의 보유 지분을 고려했을 때 집중투표로 이사를 선임할 수 있는 것은 사실상 1대 및 2대 주주에 한정되기 때문에 기타 소수주주 측 이사 선임은 사실상 어렵다는 주장이다.

어느 특정 소수주주가 1인의 이사 선임을 위해 필요한 최소 보유주식수에 대한 공식을 통해 확인해볼 수 있다는 것이 이들의 주장이다.

MBK파트너스‧영풍에 따르면 집중투표제 도입 의안이 가결되고 이사진 수가 19인으로 제한되면 주요 주주들의 보집중투표시 각 주주는 보유하고 있는 주식의 수에다 선임 대상 이사의 인원수를 곱한 수의 의결권을 가지고 임의로 이를 1인에게 모두 투표하든지 또는 몇 사람에게 분산해 투표하게 된다. 집중투표결과 최다 득표를 한 이사후보자 순으로 선임해야 할 이사 수만큼 선임한다.

예를 들어, 어느 회사의 발행주식총수가 120주인데 이 중 의결권이 있는 주식 100주가 주주총회에 출석하고, 동 주주총회에서 총 3명의 이사를 집중투표제로 선임하려고 할 때 1명의 이사를 선임시킬 수 있는 최소 보유 주식 수는 ‘[100X1/(3+1)]+1’으로서 결국 어느 소수주주가 이사 1인을 선임하기 위해서는 최소 26주를 보유하고 있어야 한다.

본 공식을 고려아연의 주주총회에 대입해서 살펴보면, 고려아연 측 집중투표제 및 이사 수 상한제가 소수주주를 위한 신규이사 선임 자체를 무력화하고 있음을 알 수 있다는 것이 MBK파트너스‧영풍의 설명이다.

MBK파트너스‧영풍은 “지난달 23일 임시주총에서 집중투표제 도입 정관변경의 안건(제 1-1 호)과 이사 수 상한을 19인으로 제한 안건(제 1-2호)이 모두 가결된다고 가정할 경우, 기존 이사회 12인(성용락 사외이사 제외)을 고려할 때 신규 이사 선임은 7인으로 제한된다”고 설명했다.

그러면서 “하지만 주주평등의 원칙에 위배되는 기습적인 집중투표제 도입으로 이를 몰랐던 소수주주들은 자신들의 의사를 대변할 이사 후보를 추천할 기회조차 박탈당했고, 따라서 이번 임시주주총회에서는 소수주주들의 이사 선임이 아예 불가능한 상태이다”라고 주장했다.

이어 “표 대결에서 불리한 최윤범 회장이 소수주주를 보호한다는 명분으로 집중투표제를 제안했으나 이는 MBK와 영풍의 이사회 과반수 확보를 저지하기 위한 수단으로 악용하려는 것임이 드러났다”며 “집중투표방식의 이사선임이 상법을 위반하고 주주평등의 원칙을 위배함은 물론, 고려아연 주주총회에서의 집중투표제는 소수주주의 권리까지 침해하는 결과를 낳게 될 것”이라고 우려했다.

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