【뉴스퀘스트=김민수 기자】 다음 달 23일 고려아연 임시주주총회를 앞두고, 고려아연 최대주주인 MBK파트너스 컨소시엄이 ‘집중투표제’ 도입에 다시 한 번 반대 의사를 분명히 했다.

30일 MBK 파트너스 컨소시엄은 ‘집중투표제 방식으로 이사를 선임’하는 제2호, 제3호 의안상정을 금지하는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다고 밝혔다.

최윤범 고려아연 회장의 특수관계인인 유미개발은 지난 10일 집중투표제 도입을 내용으로 하는 정관 개정안을 제안하면서 집중투표제 도입을 조건으로 집중투표 방식으로 이사를 선임하도록 ‘청구’했다. 

이는 사실 상 최 회장의 의사가 반영된 것으로 현 고려아연 이사회는 이와 같은 주주제안과 집중투표청구를 모두 수용했다는 게 MBK 측 주장이다.

MBK 관계자는 “집중투표제 도입을 조건으로 해당 임시주주총회에서 바로 연이어 집중투표 방식으로 이사진을 선임하고자 하는 최 회장 측 ‘집중투표청구’에 대해 자본시장은 물론 법조계에서 다양한 문제점을 제기하고 있다”고 강조했다.

아울러 “임시주주총회 날짜 역시 얼마 남지 않은 관계로, 집중투표제 방식 이사선임 의안을 상정하지 못하게 하는 가처분을 신청하게 됐다”고 덧붙였다.

MBK에 따르면 자본시장과 법조계에서는 이번 고려아연 임시주주총회에서의 집중투표청구에 대해 크게 세 가지 문제점을 지적하고 있다.    

MBK는 최 회장 측 집중투표청구는 상법 제382조의2에 따른 적법한 집중투표청구 요건을 갖추지 못했다고 언급했다.

최 회장 측 집중투표청구는 주주가 집중투표를 청구할 ‘시점’에 ‘정관에 집중투표제를 배제하는 규정이 없을 것’을 명시적으로 요구하는 상법 제382조의2 제1항의 문언에 정면으로 반한다는 것이다. 

즉, 유미개발이 집중투표방식을 청구한 12월 10일에 고려아연 정관에는 집중투표제 도입이 가능했어야 했지만, 그렇지 않았기 때문에 상법 위반이라는 의견이다.

실제로 MBK가 금융감독원 전자공시 사이트에서 최근 10년 동안 집중투표제 관련 공시자료를 검토한 결과, 집중투표제를 도입하는 정관변경의 건을 목적으로 하는 해당 주주총회에서 그 정관 변경을 전제로 해 집중투표 방식으로 이사선임을 안건으로 상정한 사례는 없었다. 

이날 MBK는 집중투표 방식의 이사 선임의 건을 상정하는 것이 최대주주인 MBK 파트너스 컨소시엄의 임시주주총회 소집청구권을 침해한다고도 주장했다.

MBK 파트너스 컨소시엄이 올해 10월 28일 청구한 임시주주총회 소집에 있어서 이사 선임 안건은 단순투표 방식으로 이사 14인을 선임하는 것으로, 각각의 이사 선임 안건에 대해 ‘보통결의 방식’으로 결의를 한다는 것이 핵심 내용이었다. 

MBK 관계자는 “최 회장 측은 유미개발을 동원해 집중투표제 도입의 정관변경의 건이 가결되는 것을 조건으로 이례적으로 이사후보 추천이 없는 집중투표청구만을 하게 한 다음 고려아연 측이 이사 후보를 추천해 집중투표방식으로 이사선임 안건을 상정했다”고 지적했다.

그러면서 “MBK 파트너스 컨소시엄의 임시주주총회 소집청구권을 직접적으로 침해했다”며 “단순투표제 방식의 이사 선임 안건과 집중투표제 방식의 이사 선임 안건은 임시주주총회 소집 청구의 의의와 목적, 예상 결과에서 그 동일성이 인정될 수 없기 때문”이라고 꼬집었다.

또 MBK는 집중투표 방식의 이사 선임의 건을 상정하는 것 역시 주주평등의 원칙에 반한다고 우려했다.

최 회장 측이 임시주주총회 주주제안 마감일에 임박해 기습적으로 집중투표제 도입 정관변경의 건 주주제안·집중투표청구를 해 집중투표제를 도입할 것인지 여부에 대한 정보를 일반 주주들에게 차단했다는 게 MBK 측 설명이다.

MBK 관계자는 “국민연금이나 다른 소수주주들은 집중투표제가 도입되는 것을 몰랐기 때문에 집중투표제가 적용된다면 낮은 지분율로 유효한 이사 후보를 추천할 수 있었을 수도 있는 권리를 행사할 기회마저 박탈당했기 때문에 주주평등의 원칙에 어긋난다”고 밝혔다.

법조계 관계자는 “이번 임시주주총회에서 집중투표가 도입된다면 오로지 유미개발과 그 배후의 최윤범 회장만이 집중투표청구로 인한 과실을 독점할 기회를 가질 수 있다”고 분석했다.

그는 “집중투표제가 도입될 것을 몰랐던 최대주주 측과 나머지 주주들은 모두 집중투표제에 따른 이사후보 추천권과 의결권을 행사할 기회 자체를 박탈당하게 된다는 점에서 부당하다고 본다”고 진단했다.

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