【뉴스퀘스트=김민수 기자】 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 여부를 결정하는 임시 주주총회가 27일 열린다.

SK그룹은 리밸런싱(구조조정) 차원에서 양사의 합병을 추진하고 있는데 성사될 경우 자산 106조원 규모의 아시아·태평양 지역 최대 민간 에너지기업이 탄생하게 된다.

26일 관련 업계에 따르면 현재 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 여부에 대해 찬반 의견이 엇갈리고 있다.

SK그룹은 급변하는 외부 경영 환경에 능동적으로 대응하면서 향후 에너지 사업의 경쟁력 확보를 목표로 양사의 합병을 진행하고 있다.

합병 비율은 1(SK이노베이션) 대 1.1917417(SK E&S)로 정해졌다.

이에 대해 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스는 재무구조 강화와 포트폴리오 구축에 도움이 된다며 찬성의 뜻을 밝혔다.

합병비율과 관련해서도 법적으로 규정된 방법을 따랐으며, 기업가치 평가 역시 공정한 것으로 진단했다.

또 국내 의결권 자문기관인 한국ESG연구소는 이번 합병이 재무 안정성 개선과 배터리 투자 부담 감소에 도움이 될 것이라며 찬성 의견을 권고했다.

다만, 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 최근 주주가치 훼손 우려가 크다며 합병을 반대하고 있다. 

SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금은 SK이노베이션의 기준시가에 따라 설정한 합병비율이 일반주주에게 불리하다고 판단했다.

국내 의결권 자문사 서스틴베스트에서도 이번 합병비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리하다는 점을 이유로 투자자들에게 합병 안건에 반대할 것을 권고했다.

양사의 합병은 주총 특별 결의사항으로 성사되려면 주총 출석 주주의 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다.

SK이노베이션은 최대주주인 SK(주)가 36.22%, 2대 주주인 국민연금이 6.28%의 지분을 갖고 있다. 개인 주주 지분은 20%가 넘는다.

이에 따라 합병에 반대한 주주들이 주식매수청구권을 행사할 경우 해당 규모에 따라 합병 자체가 무산될 가능성도 있다.

만약 국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK 측이 6817억원을 매수해야 하는데 해당 금액은 SK 측이 준비한 매수금액 8000억원에 가깝다.

특히 일반주주들이 주식매수청구권을 행사하면 준비한 금액을 넘길 가능성이 있다.

SK 측은 이번 합병과 관련해 ‘8000억원이 넘는 금액을 매수해야 할 경우 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다’고 명시한 바 있다.

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