【뉴스퀘스트=김민우 기자】 SK이노베이션과 SK E&S가 합병안이 주주들의 승인을 받았다.

SK이노베이션은 27일 오전 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 임시 주주총회에서 SK E&S와의 합병 계약 체결 승인 안건이 참석 주주 85.75%의 찬성률로 통과됐다고 밝혔다. 주총 출석률(의결권 위임 포함)은 62.76%다.

SK E&S도 이날 주주총회를 열고 양사 합병안을 승인했다.

이로써 100조원 규모의 초대형 에너지 기업이 출범하게 됐다.

합병 비율은 1(SK이노베이션) 대 1.1917417(SK E&S)로 정해졌으며 합병 기업은 오는 11월 1일 정식 출범할 예정이다.

양사는 합병을 통해 오는 2030년까지 EBITDA(상각전영업이익) 2조2000억원을 창출한다는 목표인 가운데 넘어야 할 산도 많다.

합병에 반대 의사를 표명한 국민연금이 주식매수청구권 행사시 SK이노베이션에 상당한 현금 유출이 발생할 수 있는데다 합병 후 두 회사 조직의 효율적 통합과 11분기 연속 적자를 겪는 SK온의 사업 경쟁력 강화도 만만치 않은 과제다.

주총에 앞서 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스는 재무구조 강화와 포트폴리오 구축에 도움이 된다며 찬성의 뜻을 밝혔다.

또 국내 의결권 자문기관인 한국ESG(환경·사회·지배구조)연구소는 이번 합병이 재무 안정성 개선과 배터리 투자 부담 감소에 도움이 될 것이라며 찬성 의견을 권고했다.

반면 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 주주가치 훼손 우려가 크다며 합병을 반대하고 있다. SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금은 SK이노베이션의 기준시가에 따라 설정한 합병비율이 일반주주에게 불리하다고 판단했다.

국민연금이 이번 합병안 반대에 따라 전량 주식매수청구권을 행사할 경우 SK 측은 6817억원을 매수해야 한다. 여기에 일반주주의 주식매수청구권도 있어 더 큰 매수금이 필요할 수 있는 상황이다.

SK 측은 이번 합병과 관련해 "8000억원이 넘는 금액을 매수할 경우 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다"고 명시한 바 있다.

◇합병 기업, 2030년까지 EBITA 2조2000억 달성 목표...'11분기 적자' SK온 살리기 절실

주식매수청구권 최소화와 함께 합병 기업은 시너지 목표인 2030년 EBITDA 2조2000억원 달성과 11분기 연속 적자를 기록 중인 SK온의 경쟁력 강화라는 과제도 주어졌다.

앞서 SK이노베이션은 합병 추진 당시 시너지 효과만 2030년 기준 EBITDA 2조2000억원 이상을 예상하고 있으며, 전체 EBITDA는 20조원 달성을 목표로 하고 있다고 밝혔다.

추형욱 SK E&S 대표이사 사장 역시 지난 7일 진행한 기업설명회에서 "연간 1조원 이상의 안정적인 영업이익을 창출하는 SK E&S의 차별화된 사업 경쟁력을 토대로 SK이노베이션과의 합병 시너지 효과를 극대화 해 미래에너지 선도기업으로 거듭나겠다”라고 설명했다.

이러한 목표 달성을 위해 가장 시급한 과제 중 하나는 SK이노베이션의 배터리 부문 자회사 SK온의 경쟁력 강화가 꼽힌다.

지난 2021년 10월에 출범한 SK온은 출범 3년차인 현재까지 11분 연속 적자를 기록 중이다.

출범 첫 해에 398억원 손실에 이어 2022년과 지난해에도 각각 영업손실 9912억원, 5818억원을 기록했으며 올 1분기까지 누적 적자만 2조5876억원에 달하는 상황이다.

2분기 역시 전기차 시장 둔화에 따라 영업손실 4601억원을 기록했으며 매출액도 전분기보다 1301억원 감소한 1조5535억원으로 나타났다.

신용평가사에선 이번 합병을 통해 SK온의 투자 및 운영 자금 조달이 용이해질 것으로 전망하고 있다.

또한 배터리 소재, 배터리 셀 생산, ESS(에너지 저장 시스템) 구축, 전력 공급까지 이어지는 밸류체인 통합으로 사업 효율성을 높이고 강화할 것으로 내다보고 있다.

한국신용평가는 "합병 이후 강화된 현금 창출력은 SK온의 차입부담과 영업실적 부진이 SK이노베이션의 신용도에 미칠 수 있는 부정적 영향을 완화하는 데 기여할 것"이라며 "향후 배터리 부문의 가시적인 영업성과와 기업공개(IPO) 등에 기반한 재무구조 안정화 여부가 합병 이후 SK이노베이션의 중장기적인 신용도에 중대한 결정 요인으로 작용할 것"이라고 설명했다.

한국기업평가 역시 “이번 합병으로 SK이노베이션의 주력이었던 정유, 화학, 이차전지에 발전 등이 더해지면서 연결 기준 사업포트폴리오가 다각화되고 영업현금창출력이 제고될 것”이라며 “합병 이후 영업현금창출 확대, 대규모 자본조달 가능성 등을 감안할 때 재무안정성 제어 여력이 개선될 것”이라고 전망했다.

스탠더드앤드푸어스(S&P)는 SK이노베이션의 신용등급 및 전망을 ‘BB+ Stable’에서 ‘BB+ Credit Watch Positive’로 변경하며 "이번 합병으로 SK이노베이션의 사업규모 및 포트폴리오가 확대되고, 현금흐름 변동성이 줄어들 것”이라며 “향후 SK E&S의 안정적인 잉여 현금흐름이 더해져 SK이노베이션의 투자부담도 완화될 수 있다”고 평가했다.

앞서 SK온은 지난 2분기 컨퍼런스콜에서 1~2년 내 북미 등에서 출시 예정인 신규 모델에 배터리 공급을 기대하는 한편 복수의 글로벌 자동차 업체와 계약을 논의하고 있다고 밝혔다.

전현욱 SK온 IR 담당은 향후 1~2년 내 신규 출시가 예정된 모델은 포드 트랜짓 커스텀, 현대차그룹 EV9, 아이오닉 대형 SUV 등 북미 생산 예정 모델이 있다"며 "이외에도 타 글로벌 완성차 업체와 신규 수주 추진하고 있고, 다수의 글로벌 기업과 공급 계약을 논의 중"이라고 말했다.

그러면서 "2030년 기준 2500만대 수요를 유지해 연 20% 성장을 전망한다"며 "전기차 시장 캐즘 구간 진입에도 중장기적 성장 모멘텀은 유효하기 때문에 캐즘 기간 내실을 공고히 하고 경쟁력을 강화하는 시기로 현명히 활용할 예정"이라고 설명했다.

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